Įmonės paruošimas pardavimui (4 dalis): Vertinimas

Tai paskutinysis straipsnis skirtas įmonės pardavimo pasiruošimui. Čia apžvelgsime įmonės vertinimo ir pasirinktos vertinimo metodikos svarbą pasirengimo procese.

„Kiek mano verslas yra vertas šiandien?“ – tai turbūt pirmas klausimas, kuris kyla verslininkui, susimasčiusiam apie galimybę parduoti savo verslą. Dažnu atveju jis pirmiausia apie vertinimą pasidomės artimiausioje aplinkoje, klausdamas: vyr. buhalterio, draugo, pardavusio verslą prieš porą metų, auditoriaus ar trečiakursio, ekonomikos mokslus kremtančio, sūnaus. Neretai gavęs atsakymus verslininkas lieka nemaloniai nustebintas, nes vertinimai skiriasi kelis ar keliolika kartų, vien todėl, kad skirtingas patirtis ir kompetencijas turintys asmenys rėmėsi skirtinga vertinimo metodika ir/ar taikė skirtingus kintamuosius.

Deja, bet nėra šimtaprocentinės garantijos, kad teisingą, rinką atitinkančią kainą, nustatys ir finansų maklerių įmonė, atestuotas turto vertintojas ar universiteto ekonomikos profesorius. Šiai situacija įtaką daro tai, kiek pats vertintojas (ar vertinimo įmonė) yra įsitraukusi į dalyvavimą pardavimo sandoriuose ir ypač ten vykstančias derybas (aiškumo dėlei, čia nekalbame apie dideles ir/ar listinguojamas bendroves, o apie mažas ir vidutines įmones). Esant keletui susidomėjusių investuotojų, dalyvaujančių pardavimo aukcione, kaina gali ženkliai skirtis nuo pateiktos. Taigi, ar reikalingas verslo vertinimas? Atsakymas yra teigiamas.

Formalūs verslo vertinimai, atliekami atestuotų vertintojų, dažnai įvardinami kaip „rinkos vertės nustatymas“, dažniausi yra naudingi apskaitos ir mokesčių tikslais, pvz. kai akcijos yra dovanojamos ar turto pervertinimas yra reikalingas motininėje įmonėje. Tačiau tai jokiu būdu neatspindi rinkos dalyvių (ar juo labiau konkretaus dalyvio) esamo noro įsigyti įmonę už vertintojo nustatytą kainą.

Kalbant apie pirminį vertinimą, kuriuo būtų galima remtis pradedant įmonės pardavimo procesą, reikėtų kalbėti apie investicijų vertinimą, žiūrint iš pirkėjo perspektyvos. Čia, turbūt, teisingiau būtų naudoti terminą „kaina“, o ne „vertė“, nes sandorio metu derybos vyksta būtent dėl kainos ir jos sumokėjimo, o ne dėl tikrosios įmonės rinkos vertės. Finansų patarėjai atlikdami tokį vertinimą ne tik įvardina galimus kainos intervalus duotuoju laiko momentu, bet ir jos tendencijas (apie tinkamą pardavimui laiką ir ryšį su įmonės kaina rašėme antrajame straipsnyje „Namų darbai“). Taip pat nurodomi pagrindiniai teigiami ir neigiami veiksniai, darantys įtaką kainai.

Preliminarus vertinimas taip pat gali tapti savotišku indikatoriumi, ar finansų patarėjas ir verslo savininkas tapačiai suvokia ir priima verslo pardavimo galimybes, kas yra ypač svarbu tęsiant tolimesnius verslo pardavimo veiksmus. Dar viena tokio vertinimo nauda – įmonės savininkas susipažins su pagrindiniais rodikliais ir terminais, kurie bus vartojami parduodant įmonę.

Egzistuoja du pagrindiniai vertinimo metodai, kurie yra naudojami įmonės vertei/kainai nustatyti – diskontuoto pinigų srauto metodas (DCF) ir pajamų daugiklio. Diskontuotų pinigų srautų metodas yra labiau „popierinis“ ir dažniausiai naudojamas „formaliuose“ vertinimuose. Jis taip pat naudojamas vertinant listinguojamas bendroves, dideles korporacijas arba unikalias/nišines bendroves, naujus/jaunus verslus. Žinoma, vertinant investicijų atsipirkimą, jis gali būti naudojamas, bet kuriuo atveju, tačiau jis labai priklauso nuo jį atliekančio žmogaus (ar komandos) gebėjimo tiksliai prognozuoti verslo aplinkos pokyčius ir jų įtaką konkrečiai įmonei. Tokį vertinimą beveik visada atlieka ir strateginis pirkėjas, kuris dažniausiai būna didesnė įmonė ir kuris nori matyti bendrą vaizdą, kaip keisis visos organizacijos vertė, įsigijus ir integravus naują įmonę. DCF vertinimo metu yra rengiamas detalus verslo planas ir išsamios finansinės prognozės 5-10 metų, skaičiuojami pinigų srautai ir diskontuojami į dabartinį laiko momentą.

Kiek tokios prognozės gali būti tikslios, sunku atsakyti, tačiau būtina žinoti pagrindinius veiksnius darančius įtaką pinigų srautams, ir juos argumentuotai pateikti pirkėjui (informacinio memorandumo forma) tam, kad jis, atlikdamas savo skaičiavimus, tokius veiksnius tinkamai įvertintų. Šis metodas taip pat taikytinas nuostolingai dirbančioms bendrovėms.

Pajamų daugiklio metodas yra gana paprastas ir aiškiai suprantamas, dažniausiai naudojamas parduodant vidutinio dydžio įmones, kurios turi ilgesnio laikotarpio veiklos istoriją ir generuoja gana stabilų ar stabiliai augantį pelną. Čia verslo vertė yra apskaičiuojama kaip grynųjų pajamų ir tam tikro daugiklio sandauga. Nors žiniasklaidoje galima sutikti įvairių pajamų interpretacijų (pardavimo pajamos, grynosios pajamos, pelnas prieš mokesčius), sandorių skaičiavimams bus naudojamas pelno prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą ir amortizaciją (EBITDA) rodiklis (yra vos keletas sektorių, kur dažniau naudojami kiti rodikliai).

Skirtingai negu DCF metode, EBITDA ilgalaikė prognozė vertinimui neturi didelės įtakos , didžiausią svorį sudaro einamojo laikotarpio EBITDA. Žinoma, kartais taikomas keleto laikotarpių aritmetinis ar svertinis EBITDA vidurkis (pvz. praėjusių, einamųjų ir būsimųjų/prognozuojama EBITDA vidurkis). Įdomiausia šio vertinimo dalis yra daugiklis. Daugiklis šiuo atveju yra statistinis įvertis – kiek už panašias įmones buvo mokėta netolimoje praeityje, 3-18 mėnesių laikotarpyje).

Daugikliai skirstomi pagal pramonės šakas, geografines rinkas, pirktų įmonių/sandorių dydžius, pirkėjų tipus (finansiniai, strateginiai). Tokią informaciją renka ir teikia specializuotos rinkos tyrimų agentūros, didieji investiciniai bankai ar korporatyvinių finansų konsultacinės bendrovės. Jei sandorių skaičius kažkuriame rinkos segmente yra itin mažas, daugikliui pagrįsti galima naudoti ir listinguojamų bendrovių duomenis.

Aitinkamai pagal pramonės šaką daugikliai turi savo ciklus, tačiau individualiais atvejais jie yra veikiami ir kitų svarbių veiksnių, tokių kaip vadovų komandos kokybė ar naudojamos skolintos lėšos finansuojant sandorį, augimo potencialas, prekės ženklai ir pan. Statistiškai vidutinio dydžio verslo vidutinis daugiklis yra ~5, atsižvelgiant į makroekonomines, pramonės šakos tendencijas, perkamos įmonės charakteristikas, daugiklis gali pasiekti ir dviženklę reikšmę.

Vertinant dėmesį reikia skirti esamam nekilnojamam turtui, technologinėms inovacijoms, parduodamo akcijų paketo dydžiui. Preliminarų vertinimą reikia atlikti periodiškai, 1-2 metų intervalais, kad būtų įvertinta priimtų sprendimų ir verslo šakos daugiklių ciklo įtaka verslo kainai ir pardavimo laiko pasirinkimui. Vertinant galima naudoti abu čia aprašomus metodus, taip būtų gaunamos išsamesnės išvados ir rekomendacijos rengiant įmonę pardavimui.

Šiuo straipsniu baigiame publikacijų ciklą, skirtą pasirengti įmonės pardavimui. Straipsniai buvo rengti atsižvelgiant į „ITERUM Capital“ patirtį įgyvendinat verslo pirkimo-pardavimo sandorius, taip pat naudojant užsienio literatūrą. Tikimės ši informacija bus naudinga.

Įmonės paruošimas pardavimui (3 dalis): Vadovai

Tęsdami pasiruošimo įmonės pardavimui straipsnių seriją, šiandien nagrinėsime svarbią ir gana jautrią įmonės pardavimo dalį – santykius su įmonės vadovais ir svarbiausiais darbuotojais, jų motyvaciją ir įsitraukimą į įmonės parengimą pardavimui bei tolimesnį darbą pasikeitus savininkams.

  

Dažniausiai kiekvienoje bendrovėje yra kelių darbuotojų branduolys, apie kurį (ar dėl kurio) ir sukasi verslas. Tai būna iniciatyvūs, atsidavę bendrovei asmenys, dažnai palaikantys puikius asmeninius ryšius su įmonės savininkais, kurie už tai atsidėkoja premijomis, pareigomis ar kitais būdais. Tačiau parduodant verslą situacija gali pasikeisti. Kertiniai įmonės darbuotojai suvokia savo vertę ir dažniausiai yra įsitikinę, kad yra nepakeičiami. Taip pat mano, kad būtent jie didžiąja dalimi ir prisidėjo prie verslo vertės augimo, todėl toks darbuotojas, išgirdęs apie planus parduoti įmonę, susimąsto apie planuojamo sandorio naudą jam asmeniškai. Verslo savininko tikslas – svarbiausius įmonės darbuotojus ir vadovus motyvuoti taip, kad jie matytų naudą ne tik įmonės vertės didinime, bet būtų suinteresuoti ir pačiu sandoriu bei darbu su naujuoju savininku.

 

Yra sukurta nemažai įrankių, kaip motyvuoti darbuotojus kurti didesnę įmonės vertę ir būti suinteresuotais galimu įmonės pardavimu. Dažniausiai tai yra įvairių tipų išmokos, tiesiogiai susietos su sandorio suma. Tačiau labai svarbu tokias išmokas aptarti ir įforminti sutartimis dar prieš pradedant aktyvų pardavimo procesą, kad vėliau nebūtų nesusipratimų. Kita svarbi tokio susitarimo dalis – išmokų dydis. Tarkim, svarbus darbuotojas, kuriam jau 55-60 metų, gautų 1 mln. litų išmoką. Tikriausiai ne už ilgo jis pasiprašytų išleidžiamas į pensiją arba ilgų nemokamų atostogų, o tai kažin ar patiktų naujajam savininkui. Net jeigu darbuotojas ir neišeitų iš darbo, labai abejotina, ar jis turėtų motyvacijos dirbti geriau ir efektyviau (siekiant jį motyvuoti verslo pirkėjas būtų verčiamas siūlyti panašaus dydžio išmokas, o tai gali būti nepriimtina pirkėjui). Todėl, sudarant tokius susitarimus su svarbiausiais darbuotojais reikia remtis keturiais pagrindiniais principais:

1. Darbuotojas turi įsipareigoti likti dirbti bendrovėje 1-3 metus po pardavimo.
2. Darbuotojas turi įsipareigoti nekonkuruoti ar kitaip nepažeisti bendrovės interesų.
3. Darbuotojui visos premijos ir išmokos, susijusios su sandoriu, mokamos dalimis, atsižvelgiant į pirmų dviejų principų laikymąsi.
4. Turi būti atsižvelgiama į mokestinį aspektą ir parenkama geriausia premijavimo forma.

  

Vadovų vaidmeniui parduodant įmonę stipriai daro įtaką ir įmonės akcininkų įsitraukimas į įmonės valdymą. Kaip žinia, akcininkai gali būti pasyvūs arba aktyvūs. Pasyvūs akcininkai dažnai sutinkami tose įmonėse, kuriose yra daugiau negu du akcininkai ir atskiras akcininkas neturi kontrolinio akcijų paketo arba tuose versluose, kurie nėra pagrindiniai verslai stambiesiems akcininkams. (Čia nenagrinėjame atvejo, kai pasyvus investuotojas yra finansinė institucija.) Taip pat įmanomas atvejis, kad stambusis akcininkas natūraliai pasitraukia nuo kasdieninės veiklos.

Esant pasyviems akcininkams, įmonėse egzistuoja arba stiprios valdybos, didžiąja dalimi suformuotos iš įmonės vadovų (retais atvejais – nepriklausomos valdybos), arba kompetentingas, didelę laisvę sprendimams priimti turintis įmonės vadovas. Pastarieji vadovai kontroliuoja labai svarbias įmonės veiklas, tarp kurių – santykiai su svarbiausiais klientais, tiekėjais, technologijų vystymas. Pasyvus akcininkas tvirtus ryšius su šiomis veiklomis būna praradęs. Kai ateina derybų su potencialiu pirkėju metas, paaiškėja, kad pardavėjas – pasyvus akcininkas –  negali užtikrinti pirkėjui garantijų, susijusių su verslo tęstinumu, be papildomų įsipareigojimų iš vadovų pusės. Tokios garantijos yra viena svarbiausių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalių (pvz. garantija, kad svarbiausias tiekėjas nenutrauks sutarties, kad pirkėjas padengs savo įsiskolinimus, kad visi išradimai yra tinkamai patentuoti ir t.t.). Šių garantijų nebuvimas ar abejotinas jų užtikrinimas gali nulemti sandorio baigtį ir/ar turėti reikšmingos įtakos akcijų pardavimo kainai. Vadinasi, pasyvus akcininkas gali tapti savotišku vadovų įkaitu, nes pirkėjas, tikėtina, reikalaus, kad garantijas suteiktų būtent vadovai. Esant tokiai situacijai, bene vienintele išeitimi gali tapti verslo pardavimas patiems vadovams (ang. MBO – management buy-out). Tokius sandorius finansuoja privataus kapitalo fondai ir bankai, tačiau įprastai tuomet kaina būna šiek tiek mažesnė.

Visgi įmonėse dažniau sutinkami aktyvūs, vadovavime dominuojantys, stambieji akcininkai. Mažose ir vidutinėse įmonėse (o kartais ir didelėse) pagrindinis akcininkas beveik visada yra ir įmonės vadovas, tvirtai laikantis verslo kontrolę savo rankose. Neretai tokiose įmonėse vadovaujančius postus užima ir akcininko šeimos nariai. Parduodant verslą, pirmiausia reikalingas aiškus sutarimas tarp šeimos narių, ką kiekvienas iš jų planuoja veikti pardavus verslą – likti dirbti įmonėje ar iš jos pasitraukti. Taip pat reikia sutarti, kaip bus pasidalintos verslo pardavimo pajamos. Jeigu tai yra šeimos verslas, tuomet tikslinga steigti papildomą kontroliuojančią bendrovę, kurioje akcijas pasiskirstytų šeimos nariai, bet neskaidyti pagrindinio (parduodamo) verslo akcijų paketo. Taip išvengiama nenumatytų aplinkybių (pvz. skyrybos, akcijų disponavimo apribojimai)  ir jų įtakos pagrindinio verslo akcininkų struktūrai. 

Esant tokiai valdymo santvarkai, visas garantijas užtikrinančia priemone tampa stambiojo akcininko – įmonės vadovo įsipareigojimas dirbti 1-2 metus po akcijų pardavimo. Per šį laikotarpį atsakomybė ir patirtis paskirstoma kitiems vadovams arba perteikiama naujam, pirkėjo paskirtam vadovui. Vis dėl to, ir čia galima „užstrigti“ įsibėgėjant verslo pardavimui. Dažnai tenka girdėti, kad stambusis akcininkas parduoda akcijas todėl, kad dėl sveikatos problemų negali dirbti. Esant tokiam bendrovės valdymo modeliui, kai „viskas yra vieno asmens rankose“, tokio asmens sveikatos būklė gali nulemti akcijų pirkėjo apsisprendimą. Todėl, rengiant įmonę pardavimui būtina pamažu formuoti ir stiprinti aukščiausių vadovų komandą išskaidant „vienvaldystės“ sukeliamas rizikas.

 

Reziumuojant, tinkamiausias įmonės pardavimo momentas yra tuomet, kai aktyvus akcininkas pastebi, kad per vienerius metus jis nesunkiai galėtų tapti pasyviuoju akcininku, nesukeldamas jokios rizikos savo verslui. Tuomet pirkėjas be didesnių problemų gali pasirinkti – ar ir toliau stiprinti vadovų komandą ar grįžti prie aktyvaus akcininko vaidmens.

 

Kitame straipsnyje analizuosime, kokią reikšmę pasiruošimo etape turi akcijų vertinimas ir naudojama metodika.

Įmonės paruošimas pardavimui (2 dalis): „Namų darbai“

„ITERUM Capital“ tęsia straipsnių ciklą, skirtą padėti verslininkams, kurie svarsto apie įmonės pardavimo galimybes netolimoje ateityje, tinkamai pasiruošti kompanijos pardavimo procesui. Šiame straipsnyje pateikiame gaires, kaip reikia paruošti įmonę prieš pradedant aktyvų verslo pardavimą ir jam jau įsibėgėjus. Visos čia pateikiamos rekomendacijos nesuteiks visiškos garantijos dėl sėkmingo verslo pardavimo, kuris gali neįvykti dėl įvairiausių priežasčių, tačiau jos padės išvengti nemažos dalies rizikų ir dažnai pasitaikančių klaidų, galinčių turėti lemiamą įtaką sandoriui ir įmonės vertei. 

Kaip jau minėjome praėjusio straipsnio pabaigoje, atsižvelgiant į verslo šakos ciklą ir kitas aplinkybes, verslo pardavimo pasiruošimo terminus galimą suskirstyti į:

• ilgą laikotarpį (3-4 metai),
• vidutinį (1-2 metai),
• trumpąjį (kuomet verslą reikia parduoti kuo įmanoma skubiau).

Ilgojo laikotarpio pasiruošimas iš dalies sutampa su nuolatiniu veiklos planavimu. Bet kuris verslininkas skiria daug dėmesio ne tik kasdienėms operacijoms, bet ir plėtros planams, veiklos optimizavimo ir efektyvumo didinimo klausimams – būtent tai ir yra veiksniai, kurie galėtų padidinti įmonės vertę po 3-4 metų. Tačiau išsikėlus tikslą per keletą metų padidinti verslo vertę ir jį sėkmingai parduoti, ne ką mažiau svarbu įvertinti, kiek verslas yra vertas šiandien ir kodėl jis yra vertas būtent tiek. Įvertinus dabartinę situaciją, bus žymiai lengviau parinkti tinkamą veiksmų planą bei apsispręsti dėl tinkamiausio pardavimo laiko.

Remiantis audito kompanijos „Deloitte“ duomenimis, viešbučių sektoriuje 2000 metais įmonės vidutiniškai buvo vertinamos 10 x EBITDA (EBITDA – pelnas prieš palūkanas, mokesčius nusidėvėjimą ir amortizaciją, vertinimo metodas, kuomet įmonės vertė nustatoma dauginant EBITDA iš tam tikro daugiklio (plačiau apie vertinimo metodikas pakalbėsime sekančiuose straipsniuose). 2009 metais daugiklis jau buvo 14, o štai farmacijos sektoriuje 2000 metais daugiklis, siekęs net ~17, 2009 metais nukrito iki ~9. Pastarasis pavyzdys puikiai iliustruoja, kaip svarbu tinkamai pasirinkti verslo pardavimo laiką. Tarkim, įmonės, kurios EBITDA 2000 metais buvo 1 mln. EUR, vertė galėjo siekti 17 mln. EUR, o 2009 metais, net jei EBITDA kiekvienais metais augo 5% siekė tik 14 mln. EUR. Paradoksali situacija, kada augant įmonės pelnui jos rinkos vertė sumažėjo, tačiau galbūt palaukus dar 2-3 metus situacija rinkoje pasikeistų ir daugiklis pakiltų iki ~12, o išlaikant EBITDA augimo tempą įmonės vertė pasiektų 22 mln. EUR.

Taigi įvertinus preliminarią šiandieninę verslo vertę ir planuojamą pardavimo vertę, daugelis verslininkų renkasi „kelią nuo pabaigos“, t.y. išsikelia tikslą, kokią kainą jis nori gauti. Tuomet nustatomi svarbiausi verslo vertę kuriantys veiksniai  (atsižvelgiant į sektoriaus specifiką, bendrąsias verslo rizikas) bei parengiamas priemonių ir veiksmų planas verslo vertės didinimui. Keletas svarbių veiksnių:

• Agresyvi plėtra 1-2 pasirengimo metais. Tai yra tinkamas laikotarpis įeiti į naujas rinkas, o greičiausias kelias tai padaryti – patiems įsigyti veikiančius verslus. 3-4 pasirengimo metais dėmesys jau turėtų būti skiriamas veiklos gryninimui, procesų optimizavimui, sinergijos įgyvendinimui. Pirmojoje pasirengimo pusėje galima ir netgi reikia investuoti į gamybos pajėgumo didinimą ir modernizavimą, prekės ženklą, kokybės ir aplinkosaugos valdymą, IT sistemas, mokymus. Šių investicijų reikia, kad likus 1-2 metams iki verslo pardavimo atitinkamos verslo dalys pradėtų veikti ir generuoti reikalaujamą grąžą.
• Nepriklausomas valdymas. Nemažai verslininkų – įmonių savininkų (ypač Rytų Europoje) tvirtai laiko įmonės valdymą savo rankose ir dažnai valdo autokratiniais metodais. Tačiau, nusprendus parduoti verslą būtina formuoti savimi pasitikinčią ir savarankiškai sprendimus gebančią priimti vadovų komandą. To reikia tam, kad atėjęs investuotojas galėtų be didesnių žmogiškųjų išteklių lengvai perimti verslą. Priešingu atveju, buvęs įmonės savininkas paliekamas vadovauti įmonei dar 1-2 metus, kol suformuojama vadovų komanda, atitinkanti naujo savininko nuostatas. Vadovauti tenka jau pagal naujojo savininko nurodymus, kas dažnai sukelia diskomfortą abiems pusėms. Jeigu įmonė anksčiau nevykdė įsigijimų, jai reikės tokios srities profesionalo ar kelių, nes pirmajame plėtros etape reikės įgyvendinti įsigijimus, o antrajame juos tinkamai integruoti į bendrovės struktūrą.
• Auditas. Jeigu įmonėje dar nebuvo atliekamas auditas, pasirūpinkite, kad būtų pasamdytas auditorius. Ir ne tik dėl „akių“, bet dėl visapusiškų konsultacijų  buhalterinės apskaitos ir mokesčių klausimais teikimo.
• Vienas iš būdų pasirengti įmonės pardavimui ilgame laikotarpyje – pasikviesti finansinį investuotoją, kuris finansuotų plėtrą bei koordinuotų verslo pasirengimą pardavimui, skirtų reikalingus ir patyrusius šioje specifinėje srityje specialistus. Finansiniam investuotojui galima būtų pasiūlyti 20-40 proc. akcijų didinant įstatinį kapitalą.

Nusprendus verslą parduoti per 1-2 metus (arba priartėjus prie šios ribos rengiantis verslo pardavimui pagal ilgalaikę strategiją) reikia atlikti daugybę svarbių darbų:

• „Išsivalyti“ buhalterines knygas. Ne paslaptis, kad daugelyje įmonių yra ne visai į verslą orientuoto turto ar periodinių išlaidų (pvz. brangūs automobiliai, kuriais galbūt naudojasi ne tik įmonės darbuotojai, „popierinės“ darbo vietos, rinkos kainų neatitinkanti patalpų nuoma iš susijusių asmenų ir pan.). Tokios išlaidos ne tik iškraipo finansines ataskaitas, bet ir kelia nepasitikėjimą verslo pardavėju. Jeigu reikia, priimkite aukštesnės kvalifikacijos buhalterį.
• Peržiūrėti ir pratęsti esamas sutartis, dokumentuoti žodinius susitarimus su svarbiausiais tiekėjais, klientais, verslo partneriais, svarbiais darbuotojais.
• Registruoti prekinius ženklus, autorines teises, išradimų patentus nacionaliniu ir tarptautiniu lygiu.
• Pasistengti išspręsti visus komercinius, mokestinius ginčus, teisminius procesus, kuriuose įmonė yra atsakovas.
• Pasirūpinti teigiamais pranešimais įmonės atžvilgiu vietinėje ir tarptautinėje žiniasklaidoje (patartina samdyti viešųjų ryšių konsultantus). Įmonė turėtų tapti matoma, galima dalyvauti įvairiuose „grožio“ konkursuose (pvz. Metų eksportas, Sparčiausiai auganti ir t.t.).
• Įvertinti aplinkosaugos ir darbų saugos reguliavimo perspektyvas, išspręsti visus su tuos susijusius klausimus.
• Pratęsti ar naujai įsidiegti kokybės standartus, veiklos licencijas, įvairus leidimus.
• Išvalyti teritoriją, patalpas, kur būtina atlikti kosmetinį patalpų remontą, atnaujinti baldus, biuro įrangą. Pirmas įspūdis dažnai turi daug reikšmės tęsiant tolimesnes derybas.

Dar vienas būdas įsitikinti, kad viskas įmonės veikloje yra puikiai sutvarkyta – patiems pasikviesti mokesčių inspekcijos, darbų saugos, aplinkosaugos inspektorius, kurie atliktų patikrinimą. Taip būtų sužinoma esminiai trūkumai, o verslo pirkėjas greičiausiai būtų ramesnis, kad artimiausiu metu tokių vizitų nebus, o jei bus – didelių trukumų neturėtų būti surasta. Tačiau, žinant Lietuvos verslo priežiūros institucijų specifiką, šį žingsnį patartina žengti tik viską gerai apsvarsčius.

Verslo pardavimas trumpame laikotarpyje (6-12 mėn.) dažnai būna iššauktas tam tikrų subjektyvių aplinkybių, tokių kaip nesutarimai tarp esamų akcininkų, prastėjanti finansinė įmonės padėtis, savininko ar jo šeimos narių svarbūs pokyčiai asmeniniame gyvenime ar pan. Tokiu atveju pilnai parengti įmonę pardavimui nėra laiko, išteklių (ar noro), todėl lieka tik stengtis nepabloginti esamos situacijos ir nepriimti neapgalvotų sprendimų. Kaip žinia, pristatant verslą potencialiems pirkėjams yra rengiamas informacinis memorandumas (išsamus įmonės aprašymas), kuriame nurodoma esminė veiklos ir finansinė informacija, ir kuriuo remiantis verslo pirkėjai vertina įmonę. Bet kokie ženklūs pasikeitimai įmonėje, po memorandumo pateikimo potencialiam pirkėjui, didina riziką, kad sandoris neįvyks. Keletas rekomendacijų, nusprendus parduoti verslą per trumpą laikotarpį:

• Nesiimti jokių naujų stambesnių investicijų.
• Nevykdyti nebūtinų reorganizacijų įmonės viduje, tokių kaip vadovaujančio personalo keitimas, filialų uždarymai ir pan.
• Neparduoti, neįkeisti ilgalaikio materialaus turto.
• Vengti ginčų sprendimo teismuose.
• Nekeisti rinkodaros strategijos.

Suprantama, verslo aplinka yra kintanti ir netgi trumpame laikotarpyje gali atsirasti nenumatytos situacijos, kurios reikalaus tam tikrų skubių sprendimų ir čia bus svarbus gebėjimas lanksčiai reaguoti bei derinti šiuos sprendimus su verslo pardavimo procesu.

Nepriklausomai nuo pasirengimo laikotarpio, viena svarbi pasirengimo dalis išlieka aktuali visada – santykiai su įmonės vadovais ir svarbiausiais darbuotojais, jų motyvacija ir įsitraukimas į įmonės parengimą pardavimui bei tolimesnis darbas pasikeitus savininkams. Tai ir nagrinėsime kitame mūsų straipsnyje.

Įmonės paruošimas pardavimui (1 dalis): ko tikisi verslo pirkėjai?

„ITERUM Capital“ pristato straipsnių ciklą, skirtą padėti verslininkams, kurie svarsto apie įmonės pardavimo galimybes netolimoje ateityje, tinkamai pasiruošti kompanijos pardavimo procesui. Šiame straipsnyje bus apžvelgiamos pagrindinės pirkėjų grupės, jų poreikiai ir iš jų kylantys vertinimo kriterijai.

Remiantis vienos didžiausių advokatų kontoros Baltijos šalyse „Sorainen“ 2012 metais atliktu tyrimu, 50 proc. Lietuvos verslininkų svarstytų viso ar dalies verslo pardavimą, parduodant akcijas ar pritraukiant investicijas iš strateginių ar finansinių investuotojų. Dažnas verslininkas, svarstantis verslo pardavimą, dažnai tai suvokia kaip konkrečios kainos sumokėjimą už jo verslo finansinius rezultatus, įdirbį pardavimo rinkose bei investicijas į technologijas. Tačiau verslo pirkėjas, mokėdamas pakankamai didelius pinigus vertina ne tik finansinius ar kitus veiklos rezultatus perkamoje įmonėje. Nepaisant tam tikrų specifinių kiekvienos verslo šakos bruožų, yra aibė bendrųjų kriterijų, kurie dažniausiai sudaro 2/3 visų vertinimo bendrovės aspektų. Taip pat yra  grupė kriterijų, kurie priklauso nuo pirkėjo tikslų įsigyjant verslą. Tam, kad atsakytume į klausimus – kokius vertinimo kriterijus taikys pirkėjas ir kodėl jis turėtų mokėti didesnę kainą, svarbu identifikuoti, kas galėtų būtų potencialūs verslo pirkėjai. Pateikiame pagrindines pirkėjų grupes ir jų poreikius.

Strateginiai investuotojai

Įprastai tai verslo šakos lyderiai, dažnai turintys nemažos verslo kompanijų įsigijimo patirties bei tam skirtas strategijas. Strateginiai investuotojai dažniausiai perka įmones siekdami plėstis geografinėse rinkose arba plėsti produktų asortimentą. Rečiau yra perkami verslai vertikaliai integracijai (kai siekiama įsigyti svarbius tiekėjus arba klientus). Strateginio investuotojo tikrieji verslo įsigijimo tikslai gali būt įvairūs: geografinė rinkos plėtra, konkurencijos mažinimas, technologijos („know-how“) perėmimas, logistikos pertvarkymas ir pan. Taigi, identifikavus tokius pirkėjus ir jų tikslus, per tam tikrą laikotarpį galima atitinkamai pakreipti įmonės veiklas tam, kad jos kurtų didesnę vertę potencialiam pirkėjui. Strateginiai pirkėjai įsigyja verslus ilgam laikotarpiui ir parduoda juos tik tuo atveju jei investicijos nepasiteisina ar keičiasi bendra bendrovės strategija (dažniausiai tuo atveju jei visą grupę įsigyja dar didesnis investuotojas ar esant stresinėms situacijoms globaliose rinkose). Strateginiai investuotojai siekia įgyti kontrolinius akcijų paketus ir perimti įmonės valdymą.

Privataus kapitalo („finansiniai“) investuotojai

Dažniausiai tai privataus kapitalo fondai, kurie pritraukia ir konsoliduoja lėšas iš įvairių finansinių institucijų (bankų, draudimo kompanijų, pensijų fondų) ir privačių investuotojų. Privataus kapitalo fondai turi aiškius, dažnai viešus investavimo kriterijus, kurių jie privalo laikytis. Priklausomai nuo fondo valdytojų patirties, fondai pasirenka keletą verslo sektorių (kuriuos geriausiai išmano) ir pagrinde ieško dviejų tipų įmonių: „deimančiukų“ – įmonių kurios turėtų didelį augimo potencialą bei išskirtinumą rinkoje (čia dažniausiai investuoja, taip vadinami, rizikos kapitalo fondai) ir subrendusių įmonių, kurios pasižymi mažesne rizika, konservatyviu augimu ir stabiliais pinigų srautais.

Privataus kapitalo fondai investuoja 3-10 metų laikotarpiui, su tikslu įmones vėliau brangiau parduoti strateginiams investuotojams ar žengiant į akcijų biržą (IPO). Taip pat privataus kapitalo fondai gali įsigyti tiek kontrolinius, tiek nekontrolinius akcijų paketus bei turėti skirtingą įsitraukimo į įmonės valdymą laipsnį. Fondams labai svarbu, kad bendrovės veikla būtų skaidri, funkcionuotų korporatyvinė valdymo struktūra, o pagrindiniai įmonės darbuotojai ir vadovai būtų tvirtai „pririšti“ prie įmonės. Fonduose dirba patyrę investicijų specialistai, turintys patirties verslo įsigijimo sandoriuose. Todėl, pritraukus fondą kaip investuotoją, galima sulaukti vertingos pagalbos rengiant įmonę pardavimui strateginiam investuotojui, kuris, kaip įprasta, moka didesnę kainą negu finansinis investuotojas.

Finansiniai investuotojai įsigydami bendroves dažnai naudoja finansinį svertą, t.y. dalį sandorio finansuoja skolintomis lėšomis (angl. „Leveraged Buyout”,LBO), vėliau šią finansinę naštą perkeldami ant įsigytos įmonės. Todėl, siekiant sėkmingo sandorio, verslininkai turi parengti įmonę taip, kad ji būtų pajėgi aptarnauti naujus finansinius įsipareigojimus. Tuo atveju, kai išperkama tik dalis akcijų, verslininkas turi įvertinti ir naujų įsipareigojimų įtaką likusių akcijų vertei. Be to, privataus kapitalo fondai, siekdami sumažinti savo riziką, akcininkų sutartyse gali reikalauti įvairių svarbių „pirmenybių“ lyginant su kitais akcininkais.

Kaip atskirą finansinių investuotojų grupę galima išskirti „konsoliduotojus“ – dažniausiai tai finansiniai investuotojai, kurie perka mažas ir vidutines įmones vienoje verslo šakoje ir jas apjungia, taip didindami pardavimų apimtis bei mažindami kaštus. Vėliau, per 2-4 metus, visą sparčiai išaugusią bendrovę parduoda strateginiams investuotojams ar akcijas išplatina biržoje (IPO). Tokie investuotojai dažniausiai renkasi greitai augančias verslo šakas (dažnai netgi su besiformuojančiais „burbulais“), kuriose beveik visų ten dirbančių įmonių rezultatai yra sėkmingi ir toliau gerėjantys.  Tokiais atvejais  verslo pardavėjas gali tikėtis pačios aukščiausios kainos. Tokių verslo pirkėjų strategiją galima vadinti spekuliacine, todėl jų kriterijai dažniausiai būna grynai geografinio-finansinio pobūdžio ir jų nėra itin daug, o tokių fondų valdytojai retai kada turi gilesnį verslo šakos supratimą ir verslą vertina tik per finansinę prizmę.

Įvertinus dabartinį verslo šakos, kurioje veikia bendrovė, ciklo etapą (mažas augimas / stabilumas, spartus augimas / viršūnė, nuosmukis) galima pasirinkti tinkamiausią pirkėjų grupę ir/ar laikotarpį, per kurį įmonę norima parengti pardavimui. Išskiriami trys laikotarpiai: a) ilgas laikotarpis (3-4 metai), b) vidutinis (1-2 metai) ir c) trumpasis (kuomet verslą reikia parduoti kuo įmanoma skubiau). Kitame straipsnyje apžvelgsime, ką galimą ir ką reikėtų padaryti siekiant sėkmingai įgyvendinti sandorį už geriausią įmanomą kainą per užsibrėžtą laikotarpį.

______________________________________________

UAB „ITERUM Capital“ teikia finansinio tarpininkavimo paslaugas įmonių prikimo-pardavimo sandoriuose, teikia konsultacijas rengiant įmones pardavimams, pritraukiant strateginius ir finansinius investuotojus. Plačiau apie kompaniją: www.iterumcapital.com.