Tęsdami pasiruošimo įmonės pardavimui straipsnių seriją, šiandien nagrinėsime svarbią ir gana jautrią įmonės pardavimo dalį – santykius su įmonės vadovais ir svarbiausiais darbuotojais, jų motyvaciją ir įsitraukimą į įmonės parengimą pardavimui bei tolimesnį darbą pasikeitus savininkams.
Dažniausiai kiekvienoje bendrovėje yra kelių darbuotojų branduolys, apie kurį (ar dėl kurio) ir sukasi verslas. Tai būna iniciatyvūs, atsidavę bendrovei asmenys, dažnai palaikantys puikius asmeninius ryšius su įmonės savininkais, kurie už tai atsidėkoja premijomis, pareigomis ar kitais būdais. Tačiau parduodant verslą situacija gali pasikeisti. Kertiniai įmonės darbuotojai suvokia savo vertę ir dažniausiai yra įsitikinę, kad yra nepakeičiami. Taip pat mano, kad būtent jie didžiąja dalimi ir prisidėjo prie verslo vertės augimo, todėl toks darbuotojas, išgirdęs apie planus parduoti įmonę, susimąsto apie planuojamo sandorio naudą jam asmeniškai. Verslo savininko tikslas – svarbiausius įmonės darbuotojus ir vadovus motyvuoti taip, kad jie matytų naudą ne tik įmonės vertės didinime, bet būtų suinteresuoti ir pačiu sandoriu bei darbu su naujuoju savininku.
Yra sukurta nemažai įrankių, kaip motyvuoti darbuotojus kurti didesnę įmonės vertę ir būti suinteresuotais galimu įmonės pardavimu. Dažniausiai tai yra įvairių tipų išmokos, tiesiogiai susietos su sandorio suma. Tačiau labai svarbu tokias išmokas aptarti ir įforminti sutartimis dar prieš pradedant aktyvų pardavimo procesą, kad vėliau nebūtų nesusipratimų. Kita svarbi tokio susitarimo dalis – išmokų dydis. Tarkim, svarbus darbuotojas, kuriam jau 55-60 metų, gautų 1 mln. litų išmoką. Tikriausiai ne už ilgo jis pasiprašytų išleidžiamas į pensiją arba ilgų nemokamų atostogų, o tai kažin ar patiktų naujajam savininkui. Net jeigu darbuotojas ir neišeitų iš darbo, labai abejotina, ar jis turėtų motyvacijos dirbti geriau ir efektyviau (siekiant jį motyvuoti verslo pirkėjas būtų verčiamas siūlyti panašaus dydžio išmokas, o tai gali būti nepriimtina pirkėjui). Todėl, sudarant tokius susitarimus su svarbiausiais darbuotojais reikia remtis keturiais pagrindiniais principais:
- Darbuotojas turi įsipareigoti likti dirbti bendrovėje 1-3 metus po pardavimo.
- Darbuotojas turi įsipareigoti nekonkuruoti ar kitaip nepažeisti bendrovės interesų.
- Darbuotojui visos premijos ir išmokos, susijusios su sandoriu, mokamos dalimis, atsižvelgiant į pirmų dviejų principų laikymąsi.
- Turi būti atsižvelgiama į mokestinį aspektą ir parenkama geriausia premijavimo forma.
Vadovų vaidmeniui parduodant įmonę stipriai daro įtaką ir įmonės akcininkų įsitraukimas į įmonės valdymą. Kaip žinia, akcininkai gali būti pasyvūs arba aktyvūs. Pasyvūs akcininkai dažnai sutinkami tose įmonėse, kuriose yra daugiau negu du akcininkai ir atskiras akcininkas neturi kontrolinio akcijų paketo arba tuose versluose, kurie nėra pagrindiniai verslai stambiesiems akcininkams. (Čia nenagrinėjame atvejo, kai pasyvus investuotojas yra finansinė institucija.) Taip pat įmanomas atvejis, kad stambusis akcininkas natūraliai pasitraukia nuo kasdieninės veiklos.
Esant pasyviems akcininkams, įmonėse egzistuoja arba stiprios valdybos, didžiąja dalimi suformuotos iš įmonės vadovų (retais atvejais – nepriklausomos valdybos), arba kompetentingas, didelę laisvę sprendimams priimti turintis įmonės vadovas. Pastarieji vadovai kontroliuoja labai svarbias įmonės veiklas, tarp kurių – santykiai su svarbiausiais klientais, tiekėjais, technologijų vystymas. Pasyvus akcininkas tvirtus ryšius su šiomis veiklomis būna praradęs. Kai ateina derybų su potencialiu pirkėju metas, paaiškėja, kad pardavėjas – pasyvus akcininkas – negali užtikrinti pirkėjui garantijų, susijusių su verslo tęstinumu, be papildomų įsipareigojimų iš vadovų pusės. Tokios garantijos yra viena svarbiausių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalių (pvz. garantija, kad svarbiausias tiekėjas nenutrauks sutarties, kad pirkėjas padengs savo įsiskolinimus, kad visi išradimai yra tinkamai patentuoti ir t.t.). Šių garantijų nebuvimas ar abejotinas jų užtikrinimas gali nulemti sandorio baigtį ir/ar turėti reikšmingos įtakos akcijų pardavimo kainai. Vadinasi, pasyvus akcininkas gali tapti savotišku vadovų įkaitu, nes pirkėjas, tikėtina, reikalaus, kad garantijas suteiktų būtent vadovai. Esant tokiai situacijai, bene vienintele išeitimi gali tapti verslo pardavimas patiems vadovams (ang. MBO – management buy-out). Tokius sandorius finansuoja privataus kapitalo fondai ir bankai, tačiau įprastai tuomet kaina būna šiek tiek mažesnė.
Visgi įmonėse dažniau sutinkami aktyvūs, vadovavime dominuojantys, stambieji akcininkai. Mažose ir vidutinėse įmonėse (o kartais ir didelėse) pagrindinis akcininkas beveik visada yra ir įmonės vadovas, tvirtai laikantis verslo kontrolę savo rankose. Neretai tokiose įmonėse vadovaujančius postus užima ir akcininko šeimos nariai. Parduodant verslą, pirmiausia reikalingas aiškus sutarimas tarp šeimos narių, ką kiekvienas iš jų planuoja veikti pardavus verslą – likti dirbti įmonėje ar iš jos pasitraukti. Taip pat reikia sutarti, kaip bus pasidalintos verslo pardavimo pajamos. Jeigu tai yra šeimos verslas, tuomet tikslinga steigti papildomą kontroliuojančią bendrovę, kurioje akcijas pasiskirstytų šeimos nariai, bet neskaidyti pagrindinio (parduodamo) verslo akcijų paketo. Taip išvengiama nenumatytų aplinkybių (pvz. skyrybos, akcijų disponavimo apribojimai) ir jų įtakos pagrindinio verslo akcininkų struktūrai.
Esant tokiai valdymo santvarkai, visas garantijas užtikrinančia priemone tampa stambiojo akcininko – įmonės vadovo įsipareigojimas dirbti 1-2 metus po akcijų pardavimo. Per šį laikotarpį atsakomybė ir patirtis paskirstoma kitiems vadovams arba perteikiama naujam, pirkėjo paskirtam vadovui. Vis dėl to, ir čia galima „užstrigti“ įsibėgėjant verslo pardavimui. Dažnai tenka girdėti, kad stambusis akcininkas parduoda akcijas todėl, kad dėl sveikatos problemų negali dirbti. Esant tokiam bendrovės valdymo modeliui, kai „viskas yra vieno asmens rankose“, tokio asmens sveikatos būklė gali nulemti akcijų pirkėjo apsisprendimą. Todėl, rengiant įmonę pardavimui būtina pamažu formuoti ir stiprinti aukščiausių vadovų komandą išskaidant „vienvaldystės“ sukeliamas rizikas.
Reziumuojant, tinkamiausias įmonės pardavimo momentas yra tuomet, kai aktyvus akcininkas pastebi, kad per vienerius metus jis nesunkiai galėtų tapti pasyviuoju akcininku, nesukeldamas jokios rizikos savo verslui. Tuomet pirkėjas be didesnių problemų gali pasirinkti – ar ir toliau stiprinti vadovų komandą ar grįžti prie aktyvaus akcininko vaidmens.
Kitame straipsnyje analizuosime, kokią reikšmę pasiruošimo etape turi akcijų vertinimas ir naudojama metodika.
VERSLO PARDAVIMAS - ITERUM CAPITAL 